I. Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Theo quy định pháp luật, doanh nghiệp có thể chuyển đổi giữa các loại hình sau:

- Công ty TNHH Một thành viên sang công ty TNHH Hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

- Công ty TNHH Hai thành viên trở lên sang công ty TNHH Một thành viên hoặc công ty cổ phần.

- Công ty cổ phần sang công ty TNHH Một thành viên hoặc công ty TNHH Hai thành viên trở lên.

- Doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, công ty cổ phần, hoặc công ty hợp danh.

- Hộ kinh doanh sang công ty TNHH hoặc công ty cổ phần (theo Điều 27 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

* Lưu ý :

- Không thể chuyển đổi từ công ty cổ phần hoặc công ty TNHH thành doanh nghiệp tư nhân.

- Doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện của loại hình doanh nghiệp muốn chuyển đổi.

- Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, và nghĩa vụ khác của công ty trước chuyển đổi.

II. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Hồ sơ chuyển đổi phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi. Dưới đây là các thành phần hồ sơ cơ bản cho các trường hợp phổ biến:

1. Chuyển đổi từ công ty TNHH Một thành viên sang công ty TNHH Hai thành viên trở lên

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu công ty TNHH Hai thành viên trở lên, quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

- Điều lệ công ty TNHH Hai thành viên trở lên.

- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn.

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho/thừa kế (nếu có).

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới (nếu huy động vốn).

- Bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/CMND/Hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật và các thành viên mới.

- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn).

- Danh sách thành viên của công ty TNHH Hai thành viên trở lên.

2. Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

- Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (theo mẫu tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

- Điều lệ công ty cổ phần .

- Nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH Hai thành viên trở lên) hoặc Quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH Một thành viên) về việc chuyển đổi.

- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật, cổ đông sáng lập, và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài).

- Thông báo tăng/giảm vốn điều lệ (nếu có thay đổi vốn) kèm nghị quyết/biê bản họp Hội đồng thành viên.

3. Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH Một thành viên

- Giấy đề nghị đăng ký công ty TNHH Một thành viên .

- Điều lệ công ty TNHH Một thành viên .

- Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu.

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của chủ sở hữu.

- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài).

4. Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH hoặc Công Ty Cổ phần

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (tùy theo loại hình chuyển đổi: TNHH hoặc Công Ty Cổ phần).

- Điều lệ công ty (theo loại hình mới).

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc cam kết thỏa thuận bằng văn bản giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên/Công Ty Cổ phần góp vốn.

- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật và thành viên/cổ đông.

- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập (tùy loại hình

5. Lưu ý về hồ sơ

- Hồ sơ cần được ký bởi người có thẩm quyền (Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, tùy loại hình sau chuyển đổi).

- Nếu ủy quyền nộp hồ sơ, cần có giấy ủy quyền và bản sao CCCD/CMND của người được ủy quyền.

- Hồ sơ phải được kê khai đầy đủ, chính xác theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT .

III. Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1. Chuẩn bị hồ sơ : Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo loại hình chuyển đổi như đã nêu ở trên.

2. Nộp hồ sơ :

- Hình thức nộp : Nộp trực tiếp, qua bưu điện, hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Một số địa phương (như Hà Nội, TP.HCM) yêu cầu nộp online 100%.

- Nơi nộp : Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

3. Xử lý hồ sơ :

- Trong vòng 3 ngày làm việc , cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ hợp lệ.

- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung trong vòng 3 ngày làm việc .

4. Nhận kết quả : Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới được cấp qua bưu điện hoặc nhận trực tiếp.

5. Thủ tục sau chuyển đổi :

- Khắc dấu mới (nếu thay đổi thông tin trên con dấu, ví dụ: tên công ty) và thông báo mẫu dấu (không bắt buộc từ 2020).

- Cập nhật thông tin với cơ quan thuế : Nộp báo cáo sử dụng hóa đơn lần cuối và khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp đến thời điểm chuyển đổi (chậm nhất 45 ngày kể từ ngày có quyết định chuyển đổi).

- Thông báo với các cơ quan liên quan : Ngân hàng, bảo hiểm, đối tác, và cập nhật thông tin tài sản đăng ký sở hữu (nếu có).

- Nếu ngành nghề kinh doanh đặc thù (như vận tải), cần làm thủ tục cấp lại giấy phép con theo quy định.

 IV. Thời gian:

- Thời gian : 03 đến 05 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ.

 V. Lưu ý quan trọng

1. Điều kiện chuyển đổi :

- Doanh nghiệp không bị cấm chuyển đổi (ví dụ: đang trong quá trình giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi giấy phép).

- Phải đáp ứng điều kiện của loại hình mới (ví dụ: công ty TNHH Hai thành viên cần ít nhất Hai thành viên).

2. Mã số doanh nghiệp : Không thay đổi sau khi chuyển đổi.

3. Thuế: Một số trường hợp (như chuyển từ công ty TNHH sang cổ phần) không cần quyết toán thuế đến thời điểm chuyển đổi, chỉ cần khai quyết toán thuế năm nếu kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế.