Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên được quy định chủ yếu trong Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14). Dưới đây là tóm tắt về nghĩa vụ và quyền lợi của thành viên trong công ty TNHH, bao gồm cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên:

I. Những quyền lợi của thành viên trong Công ty TNHH:

1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có các quyền sau:

ü  Quyền tham gia quản lý công ty:

ü  Tham gia họp Hội đồng thành viên, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

ü  Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp.

ü  Quyền về tài sản:

ü  Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.

ü  Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty khi giải thể hoặc phá sản, tương ứng với phần vốn góp.

ü  Quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp:

• Nếu không đồng ý với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề trọng yếu (ví dụ: sửa đổi điều lệ, tổ chức lại công ty), thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp với giá hợp lý.

ü  Quyền chuyển nhượng phần vốn góp:

• Thành viên có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác, nhưng phải tuân thủ quy định về ưu tiên mua cho các thành viên khác trong công ty (trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác).

ü  Quyền kiểm tra và giám sát:

• Được tiếp cận, kiểm tra, sao chép sổ sách kế toán, báo cáo tài chính, biên bản họp Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty.

ü  Quyền khởi kiện:

• Có quyền khởi kiện thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc nếu họ vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại cho công ty hoặc thành viên.

ü  Các quyền khác:

• Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ.
• Được nhận tài sản công ty trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản.

2. Công ty TNHH một thành viên:

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có các quyền sau:

ü  Quyền quyết định tối cao:

• Quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty, bao gồm việc sửa đổi điều lệ, bổ nhiệm người quản lý, phân phối lợi nhuận, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

ü  Quyền về tài sản:

• Được nhận toàn bộ lợi nhuận sau khi công ty hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.
• Được nhận giá trị tài sản còn lại sau khi giải thể hoặc phá sản.

ü  Quyền chuyển nhượng:

• Có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân/tổ chức khác, dẫn đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (nếu chuyển nhượng một phần).

II. Nghĩa vụ của thành viên trong Công ty TNHH:

1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có các nghĩa vụ sau:

ü  Góp đủ vốn:

• Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp.

ü  Chịu trách nhiệm hữu hạn:

• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.

ü  Tuân thủ điều lệ công ty:

• Tuân thủ các quy định trong điều lệ công ty, các quyết định của Hội đồng thành viên và pháp luật.

ü  Chịu trách nhiệm về thiệt hại:

• Nếu vi phạm nghĩa vụ (ví dụ: cố ý làm trái quy định, gây thiệt hại cho công ty), thành viên phải bồi thường thiệt hại.

ü  Không được rút vốn:

• Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ khi công ty hoặc thành viên khác mua lại phần vốn góp hoặc công ty giảm vốn điều lệ theo quy định.

ü  Không lợi dụng tư cách thành viên:

• Không được nhân danh công ty để thực hiện các hoạt động kinh doanh riêng hoặc giao dịch vì lợi ích cá nhân.

2. Công ty TNHH một thành viên

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có các nghĩa vụ sau:

ü  Góp đủ vốn:

• Góp đủ và đúng hạn số vốn điều lệ đã đăng ký. Nếu không góp đủ, chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.

ü  Chịu trách nhiệm hữu hạn:

• Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.

ü  Tuân thủ quy định pháp luật:

• Không được rút lợi nhuận khi công ty chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính hoặc khi công ty bị lỗ.
• Phải tách bạch tài sản cá nhân và tài sản công ty, không được sử dụng tài sản công ty cho mục đích cá nhân.

ü  Tổ chức quản lý công ty:

• Phải tổ chức quản lý, giám sát hoạt động của công ty theo đúng quy định, bao gồm việc bổ nhiệm người quản lý, kiểm soát viên (nếu cần).

ü  Chịu trách nhiệm vô hạn trong một số trường hợp:

• Nếu không góp đủ vốn, không thực hiện đúng nghĩa vụ chủ sở hữu hoặc cố ý vi phạm pháp luật, chủ sở hữu có thể chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ của công ty.

III. Những lưu ý:

1. Sự khác biệt giữa hai loại hình:

• Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân/tổ chức sở hữu toàn bộ vốn, nên chủ sở hữu có quyền quyết định tối cao nhưng cũng chịu trách nhiệm lớn hơn trong việc quản lý và góp vốn.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhiều thành viên, quyền và nghĩa vụ được chia sẻ dựa trên tỷ lệ vốn góp, và có cơ chế Hội đồng thành viên để ra quyết định.
• Giới hạn trách nhiệm:
• Cả hai loại hình đều giới hạn trách nhiệm của thành viên/chủ sở hữu trong phạm vi số vốn đã góp, trừ một số trường hợp đặc biệt (như không góp đủ vốn hoặc vi phạm pháp luật).
• Điều lệ công ty:
• Nhiều quyền và nghĩa vụ có thể được quy định chi tiết hơn trong điều lệ công ty, miễn là không trái với quy định pháp luật.